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新三板是什么?

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概念综述:

一板市场通常是指主板市场(含中小板),二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言,有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场(以下简称“老三板”)和新三板市场(以下简称“新三板”)两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”;新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。

全国股份转让系统对新三板的表述:

全国股份转让系统是试点期间新三板的凤凰涅槃

“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实“新三板”这个名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相对“老三板”而言,所谓“老三板”指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统(以下简称“两网系统”)挂牌公司股份转让遗留问题,而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统,该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转

让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同,为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。2006年1月,为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场发展,国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点,允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下,进入证券公司代办股份转让系统实行协议式报价转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同,为了将二者区分,包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”,而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。

2012年7月,国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》,同意筹建全国股份转让系统,并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。2013年1月16日,全国股份转让系统正式揭牌运营,对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接,市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此,全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三板”的法定延续,“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称,伴随全国股份转让系统的正式运营,已用以专指全国股份转让系统。

但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看,

全国股份转让系统相对试点期间的“新三板”,已发生“脱胎换骨”的变化。譬如,全国股份转让系统作为经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌,之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行;市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司,交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营;挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管,转为纳入证监会非上市公众公司统一监管;市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司,可以采用协议、做市、竞价等多种方式公开转让股份,面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资工具,等等。这与试点期间的“新三板”仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区,挂牌公司股份仅能以协议方式非公开转让,股东人数不能超过200人等制度安排,具有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场,到全国性公开证券交易场所的涅槃。进入全国股份转让系统时代的“新三板”,内涵已发生质的改变。

 概念解析:

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的,会给该企业,公司带来很大的好处。目前,新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司,也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。

 

一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:

 

第一阶段 企业上市前的综合评估

 

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

 

第二阶段 企业内部规范重组

 

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

 

第三阶段 正式启动上市工作

 

企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。

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